美国证券交易委员会

华盛顿特区.C. 20549

形式10-KSB /

修正案没有. 2

 

(马克)

 

x 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条规定的截至12月31日的财政年度的年度报告, 2004
   OR
¨ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

 

委员会文件编号:000-19514

新葡京

(小型企业发行人在其章程中的名称)

 

特拉华州   73-1521290
(公司或组织的州或其他司法管辖区)   (I.R.S. 雇主证明号码.)

 

北五月14313号 大道100室

俄克拉荷马城,俄克拉何马州73134

(主要行政办事处地址,邮政编码)

 

(发行人的电话号码,包括地区代码) (405) 848-8807

 

根据该法第12(b)条注册的证券: 没有一个

 

根据该法第12(g)条注册的证券:

 

每班名称


 

已注册的各交易所名称


普通股,票面价值0美元.每股01元   没有一个

 

检查 发行人不需要根据《新葡京》第13条或第15(d)条提交报告.  ¨

 

检查发行人(1)新葡京是否提交了所有需要提交的报告 《新葡京》第13条或第15(d)条规定,在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内), (2)在过去90天内符合上述备案要求. 新葡京是的  x    No  ¨

 

检查新葡京是否没有披露拖欠申报的回应 本表格内载条例S-B第405项, 而且不会隐瞒任何信息, 据注册人所知, 在本表格10-KSB第III部引用的最终代理或信息声明或任何 对本表格10-KSB的修订.  x

 

用勾号标明注册人新葡京是否为空壳公司(根据交易法第12b-2条的定义). 新葡京是的  ¨    No  x

 

注册人最近一个财政年度的收入:23,071,876美元

 

登记人有表决权和无表决权普通股的大致市值总和, 票面价值$.01每 由注册人的非附属公司持有的股份,基于收盘价11美元.2005年12月28日,约为85美元133,066,719.

 

截至2005年12月16日,登记人共有32,032,861股普通股,票面价值为0美元.每股1.01美元,为流通股.

 

引用合并的文件

 

第三部分要求的某些信息通过参考并入 2004年年度股东大会委托书的某些部分.

 

小型企业过渡披露格式(选中一):新葡京是的  ¨    No  x

 



注释

 

新葡京(以下简称“公司”)提交本修正案编号. 表格10-KSB/A(本表格 (“修订”)修订截至十二月三十一日止年度的10-KSB表格年报, 2004, 最初于3月31日提交给美国证券交易委员会(“委员会”), 2005年(“原表格” (第10-KSB号修正案). 于2005年9月8日提交委员会的表格10-KSB/A(修订编号. 1”). 本修正案反映了公司对当前和未来相关信息的披露 未来生产趋势. 第二部分第6项已作修订, 原始表格10-KSB“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果”, 修订的 经修订编号. 1、反映这一额外披露.

 

除了, 根据1934年证券交易法第12b-15条, 修订的, 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节和第906节的认证, 新葡京是否已重新执行, 和 作为本修正案的一部分重新修订为附录31.1, 31.2, 32.1和32.2. 最后, 独立注册会计师事务所的同意已作为本修正案的一部分提交. 本协议第三部分第13项作相应修改.

 

除上述项目或包含在 修正案, 本修正案自原始表格10-KSB发布之日起继续有效, 经第19号修正案修订. 1, 也不会改变, 以任何方式修改或更新财务报表或原始中的任何其他项目或披露 经第10号修订的表格10-KSB. 1.

 

6项. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析部分基于 有关财务报表及其附注的资料,载于本年报表格10-KSB的其他地方,并应一并阅读.

 

关键会计政策和估计

 

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析新葡京是以财务报表为基础的, 哪些已经准备好了 按照美国公认会计原则(GAAP)进行. 这些财务报表的编制要求我们对报告的资产数额作出估计和判断, 负债, 收入和费用. 我们的重要会计政策在本年度报告10-KSB表其他地方的财务报表附注1中有描述. 我们已确定其中某些政策对……特别重要 我们的财务状况和经营结果的写照,需要我们的管理层作出重大判断. 我们分析我们的估计, 包括那些与石油和天然气属性有关的, 收入识别, 收入 税收、承诺和意外事件, 并根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计. 实际结果可能与这些估计在不同情况下有所不同 假设或条件. 我们认为下列重要的会计政策会影响我们在编制财务报表时所使用的更重要的判断和估计:

 

油气属性. 公司采用全成本法核算油气业务. 因此, 一切代价, 包括与收购相关的非生产性成本和某些一般和管理成本, 勘探和开发油气资源, 都新葡京是大写. 资本化净成本以估计的未来净为限 收入, 扣除所得税后, 每年打九折, 从已探明的石油和天然气储量和资产成本不受摊销. 这些资本化成本,包括估计的未来开发成本和场地修复 成本, 如果有任何, 新葡京是否按当量生产单位法消耗, 将天然气转化为桶的比率为6 MCF / 1桶石油. 除上述情况外,处置油气资产时不确认收益或损失 资产配置显著改变了资本成本与已探明油气储量之间的关系. 未摊销的油气资产包括未开发的租赁成本,总计为1美元,12月31日600, 2004年和2003年12月31日. 这些费用由管理部门定期审查减值, 与减值准备包括在成本的石油和天然气资产的摊销. 管理层在其决策中所考虑的因素 减值评估包括


格尔夫波特和其他运营商的钻井结果, 非生产部门持有的石油和天然气租赁条款, 以及可用的资金用于勘探和 发展.

 

所得税. 格尔夫波特使用资产 所得税的负债核算法, 递延税项下的资产和负债在以下情况下确认:(1)财务报表账面金额与税基之间的暂时性差异 现有资产负债和(2)经营亏损和税收抵免结转. 递延所得税资产和负债新葡京是根据适用于未来期间的规定税率计算的,而这些临时差异预计将新葡京是 收回或结算. 税率变动对递延所得税资产和负债的影响,在税率变动颁布期间在收入中确认. 递延所得税资产在实现的当年确认 可测. 定期, 管理层对其应纳税收入进行预测,以确定新葡京是否更有可能需要估值备抵, 同时考虑积极因素和消极因素. 我们的估价津贴 递延税项资产建立, 这新葡京是管理层的观点, 更有可能的新葡京是,有些部分将无法实现. 截至2004年12月31日,递延税项资产的估值免税额为41,458,000美元.

 

收入确认. 天然气收入记录在 使用授权法生产的月份, 因此,收到的任何产量超过公司在该财产中的所有权百分比,均记录为负债. 如果收到的少于格尔夫波特的权利,那么 生产不足记为应收账款. 在2004年12月31日或2003年12月31日没有记录此类负债或资产. 石油收入在所有权转移时确认,所有权转移发生在生产月份.

 

承诺和或有事项. 或有损失的责任 由索赔引起, 评估, 诉讼或其他来源记录时,可能已经发生的责任和数额可以合理估计.

 

全年和第四季度亮点

 

    配股——7月22日, 2004, 公司启动了普通股认购权的配股,总共购买了1000万股 其普通股认购价为1美元.每股20元. 在配股中行使了购买全部1000万股普通股的权利, 8月20日到期的, 2004. 公司收到现金收益净额 约11美元.100万美元,扣除约12万美元的发行费用后. 除了, $510,欠中概股股份547元的款额,已应用于中概股股份在行使向中概股股份发行的权利时应付的认购价 权利提供.

 

    2004年钻井计划和再完井:2004年7月,格尔夫波特在West Cote Blanche湾启动了8口井的钻井计划. 这些井的深度从大约 2,500 feet to 9,900 feet; all with multiple production horizon targets. 该钻井方案的成功率为100%. 这8口井的测井曲线显示,总共有38个产层,净产层为678英尺. 初始总生产量 这8口井的产量为每天784桶石油和2418 MCF天然气. 除了, 该公司还重新完成了WCBB现有的4口井,这些井的初始总产量为480桶/天,总产量为742亿立方英尺 每日燃气量.

 

操作结果

 

石油和天然气赌球app下载一直新葡京是,并将继续新葡京是, 挥发性. 石油和天然气的价格可能会随着相对较小的供需变化而波动, 赌球app下载的不确定性和各种因素超出了格尔夫波特的控制. 下表列出的新葡京是我们收到的平均价格 所列期间的公司和产量.

 

   

2004


 

2003


 

2002


产量:

           

油(MBBLS)

  584   571   464

气体(MMCF)

  284   123   103

油当量(MBOE)

  631   592   481


平均价格:

                        

石油(每桶)

   $ 36.97 (1)   $ 27.66 (1)   $ 24.69 (2)

气体(每百万英尺)

   $ 5.24     $ 4.04     $ 3.66  

油当量(每MBOE)

   $ 36.58     $ 26.70     $ 24.59  

平均生产成本(单位油当量)

   $ 10.44 (3)   $ 9.93 (3)   $ 10.65 (3)

平均生产税(每桶油当量)

   $ 4.17     $ 3.17     $ 2.81  

  (1) 包括固定合同价格:

 

2003年1月

   $ 28.50

2003年2月

   $ 28.34

2003年3月

   $ 27.95

2003年4月

   $ 27.08

2003年5月

   $ 26.95

2003年6月

   $ 24.27

2003年7月

   $ 24.33

2003年8月

   $ 24.42

2003年9月

   $ 24.45

2003年10月

   $ 24.45

2003年11月

   $ 24.25

2003年12月

   $ 24.10

二四年一月至六月

   $ 30.00

二零零四年七月至十二月

   $ 33.60

二零零五年一月至六月

   $ 33.10

二零零五年七月至十二月

   $ 39.70

 

排除固定的影响 价格合约,2003年的平均油价应该新葡京是32美元.38美元/桶,32美元/桶.08美元/桶石油当量价格. 不包括固定价格合同的影响, 2004年的平均油价应该新葡京是42美元.每桶72美元和41美元.88年每 石油当量价格.

 

(2)含固定合同价格 of $26.2002年5月到10月,50美元,25美元.11月和12月新葡京是90英镑.

 

(3)不包括生产税.

 

2003年至2004年, 由于公司2004年的钻井计划,该公司的产量增加了6%. 与此形成鲜明对比的新葡京是, 从2002年到2003年,由于公司2003年的钻井计划和石油产量增加了23% 由于飓风“莉莉”造成的破坏,2002年减产. 截至9月30日的九个月, 2005年与2004年同期的比较, 公司的产量增加了38%,主要新葡京是由于 该公司2004年和2005年的钻井计划. 然而, 由于2005年9月飓风丽塔造成的破坏, 该公司2005年第四季度的产量可能比先前预期的水平低75%, 结果新葡京是, 该期间的经营业绩将受到重大不利影响,公司2005财年的经营业绩将低于最初的预期. 然而,公司目前认为,需要对其设施进行维修 还有一条天然气销售线路, 飓风丽塔造成的破坏对其2006年的预期总产量影响不大. 该公司目前估计2006年的产量将在1,450,000和1,600,随着产量的增加 年内.


截至二零零四年十二月三十一日及二零零三年十二月三十一日的年度比较

 

格尔夫波特公司公布的2008年普通股净收益为4,304,000美元 截至12月31日的年度, 2004, 相比之下,普通股净亏损为219美元,截至12月31日止年度的财政收入为1万英镑, 2003. 普通股收益的增加主要新葡京是由于石油和天然气收益的增加 价格.

 

油气收入. 在过去的一年里 12月31日, 2004, 格尔夫波特报告的石油和天然气收入为23美元,071,000, 从15美元的收入增长了46%,809,二零零三年共有000人. 这一收入的增长新葡京是由于去年平均油价上涨了34% 2004年12月31日的36美元.97美元比27美元.2003年66人. 除了, 在截至12月31日的一年中,石油当量桶(“BOE”)产量增加至631桶BOE, 2004年与2003年的592桶油当量相比. 这 产量的增加主要新葡京是由于公司2004年7月开始的2004年钻井计划导致的产量净增加.

 

营业费用. 不含生产税的租赁运营费用增加至6美元,586,截至12月31日止年度的财政收入为1万英镑, 2004 as 与2003年的588.6万美元相比. 这一增长主要归因于2004年进行的非资本化修井.

 

生产税. 生产税增加到2美元,629,截至12月31日止年度的财政收入为1万英镑, 与2004年的1美元相比,882,000英镑,同期 in 2003. 这一增长与截至12月31日的年度石油和天然气销售收益的增长直接相关, 2004年和2003年的对比.

 

一般及行政开支. 一般和行政费用净额增加到$2,107,截至12月31日止年度的财政收入为1万英镑, 2004年从 2003年为1,843,000美元. 增加的主要原因新葡京是$68,与各种法律事务有关的公司法律费用增加了000美元和85美元,公司在2004年购买的办公楼的相关费用.

 

利息费用. 普通利息费用增加到24.6万美元 从2003年的11.2万美元到2004年12月31日止. 这一增加新葡京是由于截至12月31日的年度平均未偿债务增加, 2004年和2003年的对比, 主要新葡京是由于对建筑的贷款 公司于2004年6月收购.

 

感兴趣 费用优先提供. 2003年5月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了SFAS编号. 150, 某些同时具有负债和权益特征的金融工具的会计处理.SFAS编号. 第150条规定了如何 发行人对某些同时具有负债和权益特征的金融工具进行分类和计量. 它要求发行人将其范围内的金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产) 情况下). 这些工具中有许多以前被归类为权益. 美国没有. 150一般适用于5月31日后订立或修改的金融工具, 2003, 否则在开始时新葡京是有效的 2003年6月15日以后开始的第一个过渡期间. 以前, 我们的A系列优先股在资产负债表上被划分在总负债和权益之间. 截至2004年12月31日,公司负债金额 与A系列优先股相关的新葡京是14,020,000美元. 由于采用了SFAS第. 2003年5月150人, 与A系列优先股相关的负债余额包括1美元,949,在结束的一年里,利息支出为1万英镑 12月31日, 2004, 公司通过积累额外的A系列优先股股份来代替现金支付. 在2005年第一季度,公司计划赎回所有已发行的优先股.

 

截至2004年12月31日止年度的其他收入变动 至二三年十二月三十一日止年度的亏损,可归因于以下因素:

 

折旧, 损耗和摊销. 折旧, 损耗和摊销费用增加到4美元,952,截至12月31日止年度的财政收入为1万英镑, 2004, 由$4组成,688,550年的石油消耗 天然气资产和26.3万美元的其他资产和设备折旧. 这与总折旧相比, 损耗和摊销费用为4美元,637,截至12月31日止年度的财政收入为1万英镑, 2003. 这一增长主要新葡京是由于 由于公司2004年7月开始的钻井计划以及由此带来的产量增加,公司的石油和天然气资产增加.

 

所得税. 截至2004年12月31日,公司结转净经营亏损约为 $99,000,000, 除了大量的时间差异导致递延税项资产约为


$41,000,000,该笔款项已在该日以估值津贴全额保留. 为12个月期间提供了2 501 000美元的当期税款 截止到2004年12月31日,这被一项递延税收利益完全抵消了.

 

资产退休义务(sfas143). 截至2003年3月31日止的三个月内,并在采用SFAS编号. 在2003年1月1日,公司记录了27万美元的净收益 会计原则变更的累积效应. 非现金过渡调整使石油和天然气财产和资产退休义务增加了7美元.5900万美元和700万美元.分别为3700万和减少累计 折旧0美元.0500万年. 增加费用增加到490美元,在截至12月31日的12个月期间,该公司的销售额为0.000美元, 2004年为393美元,而在2003年同期则减少了1万, 由于2004年初债务增加,增加了25%.

 

流动资金和资本资源

 

新葡京赌场app下载. 从历史上看,我们的主要资金来源一直新葡京是现金 来自我们生产的石油和天然气资产的流量, 发行股本证券, 在我们的银行和其他信贷安排下的借款, 不时地, 出售石油和天然气资产. 我们获得这些资金来源的能力 新葡京是否会受到石油和天然气价格意外下跌的重大影响. 减轻商品价格剧烈波动的影响, 我们就WCBB的生产签订了以下固定价格合同:

 

二零零五年一月至六月

  1000个BBLS,每天33美元.10

July-December 2005

  1000个BBLS,每天39美元.70

 

提供的净现金流量 通过操作新葡京是8美元,402,截至12月31日止年度的财政收入为1万英镑, 2004, 而经营活动提供的现金流量净额为6美元,872,2003年为000英镑. 这一减少新葡京是由于资产负债表帐户的各种变化.

 

截至12月31日止年度用于投资活动的现金净额; 2004年为15 123 000美元,2003年为8 617 000美元. 在2004年, 格尔夫波特花了11美元,252,在石油和天然气领域增加了1000万美元, 其中9美元,054,该公司于2004年7月启动了2004年钻井项目 其余部分用于现有井的修井和再完井活动. 剩下的3美元,881,用于投资活动的现金净额, $3,700,000美元用于购买公司目前占用的大楼. 格尔夫波特为其提供了资金 资本支出与营运提供的现金流, 其信贷安排下的借款及配股所得款项.

 

截至12月31日止年度融资活动提供的现金净额, 2004年新葡京是12美元,731,000美元与2美元相比,178,由融资提供 二零零三年的活动. 12美元,731,1)现金净收入约为11美元,134,在扣除约120美元的发行费用后,从配股中扣除5,000美元,000; (2) the issuance of 原始本金总额为3美元的票据,389,(3)借款500美元,用于购买公司所占用的办公楼,在我们与CD控股的信贷安排下,000美元用于购买部分 在公司2004年7月开始的钻井计划中,钻井所需的管道. 大约2美元,200,000美元用于偿还公司在俄克拉何马银行的信用额度的未偿余额, CD 控股公司选择申请未偿还的本金余额和应计但未付的利息共计511美元,根据其对公司的过桥贷款,CD控股在行使权利时应支付的认购价格 在配股中向其发行.

 

信贷设施. 公司有2美元.俄克拉何马银行三百万的信用额度. 在该额度下借款的金额按摩根大通(JPMorgan Chase)不时收取的优惠利率加1%计息, 支付未偿余额的利息 每月. 2002年6月, 公司随后将该信贷安排的到期日延长至7月1日, 2005. 截至2004年12月31日,该信贷安排下没有未偿余额.

 

关于配股,2004年4月30日,公司 输入3美元.与CD Holding, L .的2000万美元循环信贷安排.L.C.,新葡京是本公司的主要股东. 贷款项下的借款


此次配股将于8月1日或配股截止日期中较早的一天到期, 2005年,利率为10%.年利率0%. 的 如果配股未完成,则提供信贷便利, CD控股有权将任何借款加上任何应计但未支付的利息以等于1美元的转换价格转换为我们的普通股.20 每股. 根据信贷安排, CD Holding可选择将未偿还的本金金额和任何应计但未支付的利息(1)应用于CD Holding行使发行的权利时应支付的认购价格 配股,或(2)普通股的购买价格. 配股完成后, $500,该公司2004年钻井计划的一部分资金新葡京是在该设施上借的. CD Holding支付了所有应付款项 该公司根据本信贷安排支付其行使在配股中获得的权利时应支付的行权价格.

 

2005年3月11日,格尔夫波特以30美元的价格签订了一项为期三年的担保减少信贷协议.与银行的循环信贷安排 美国,N.A. 循环信贷安排下的借款受借款基数限制,最初设定为18美元.000万,可作调整. 该信贷安排的期限为三年,所有本金金额为 信贷安排下未偿还的循环贷款, 连同所有应计和未付的利息和费用, 新葡京是3月11日到期的吗, 2008. 公司在信贷安排下的义务由留置权担保 公司的全部资产. 截至本协议日期,公司尚未获得信贷额度. 信贷安排下的信贷延期所得款项将用于勘探石油和天然气资产 以及其他资本支出, 收购机会, 并将增强格尔夫波特加速和扩大其钻井作业的能力,并更积极地寻求其他投资机会.

 

建筑贷款. 该公司有三笔相关贷款 用它的两座建筑. 其中一笔贷款新葡京是99美元,与拉斐特的一栋建筑有关, 路易斯安那州, 于1996年购买,用作公司在路易斯安那州的总部. 这笔贷款将于2008年2月到期,利率为 5.75%. 此外,2004年6月,该公司以370万美元的价格购买了办公大楼. 与这栋建筑相关的两笔贷款分别于2006年3月和2011年6月到期,利率分别为6%和6%.分别为5%. 所有建筑贷款都需要按月支付利息和本金,并由相应的土地和建筑物作抵押.

 

发行股本. 7月22日, 2004, 该公司启动了其普通股认购权的配股,以购买最多一份 总计1000万股普通股,认购价格为1美元.每股20元. 在配股中行使了购买全部1000万股普通股的权利, 8月20日到期的, 2004. 该公司 收到现金净额约11美元.在扣除约12万美元的发行费用后,从配股中获得100万美元. 此外,作为公司主要股东之一的CD控股公司,也选择申请破产保护 未偿本金余额和应计但未付利息共计511美元,根据其与本公司的循环信贷安排,CD Holding在行使其于2008年发行的权利时应支付的认购价格 配股. CD控股同意, 在某些条件下, 为配股提供担保,收取配股总收益2%的承诺费, 这也适用于认购价格应付 行使配股中授予的权利. 配股所得现金净额用于资助公司在WCBB和East Hackberry油田的部分地震和钻井项目,并全额偿还贷款 未偿本金余额约为2美元.公司在俄克拉何马银行的信用额度为200万美元.

 

2月17日, 2005, 公司与特定的认可投资者签订了股票购买协议,为公司的发行提供了条件 以3美元的价格购买总计2,000,000股公司普通股.公司的总收益为7,000,000美元,每股50美元. 2005年2月22日,公司与某公司签订了另一份股票购买协议 其他经认可的投资者为本公司提供共计2份的发行,000,以每股3美元的价格购入公司普通股的000股.公司的总收益为7,000,000美元,每股50美元. 成交 自2005年2月18日和2月23日起施行. 公司已同意提交申请, 截止日期后60天内, 表格S-3上的注册声明(“货架注册声明” 转售投资者在私募中购买的普通股股份. 公司还授予投资者一定的连带登记权. 没有承保折扣或佣金支付与 的发行.


2005年2月23日,认股权证持有人购买了公司的7,336,687股 普通股以1美元的行权价行权认股权证.每股19美元,公司收益总额为8美元.700万年. 此次发行未支付任何承销折扣或佣金.

 

2005年2月23日,本公司使用行使 认股权证, 连同出售普通股所得的一部分, 赎回12,502股的14,271股公司当时已发行的A系列优先股,总计12美元.500万,包括应计但 未付的股息. 出售普通股后, 行使认股权证和赎回优先股, 格尔夫波特收到了10美元的净收益.200万年. 格尔夫波特打算使用这些净收入,连同手头的现金 大约5美元.000万年, 营运现金及, 必要时, 信贷安排下的借款, 赎回, 全部或部分, 剩余的流通在外的优先股, 执行公司2005年钻井计划并进行勘探 并在有吸引力的机会出现时进行收购.

 

3月25日, 2005, 本公司使用行使认股权证所得款项, 连同出售普通股所得的一部分, 赎回96.1834股中的6股 公司当时发行的A系列优先股,总价为145美元,800, 包括应计但未付的股息.

 

资本支出. 在过去几年中,公司所面临的主要资本承诺新葡京是 继续开发公司已证实的储备和债务,根据我们的信贷安排和未发行的A系列优先股.

 

我们的战略新葡京是通过进行新的钻探来继续增加我们的资产产生的现金流, 修井, 支线和再完井项目 开发我们的储备并探索其他收购机会. 我们通过改善现有设施来升级我们的基础设施,以新葡京提高运营效率, 增加容量,降低租赁运营费用. 此外,我们还完成了主要区块WCBB的三维地震新葡京的再处理. 重新处理的新葡京将继续使我们的地球物理学家能够产生新的前景,并加强在中部地区的现有前景 油田,从而创造了一系列新的钻井机会.

 

在我们的12月31日, 2004年储备报告, 我们净储量的78%被归类为未开发. 随着储量的枯竭,我们的探明储量将普遍下降, 除非我们成功地进行了勘探 或开发活动,或收购已探明开发储量的财产,或两者兼而有之. 实现储备增产, 我们必须继续勘探钻探, 进行其他替代活动或利用第三方 完成这些活动.

 

我们的前景清单 包括WCBB的135口未开发(PUD)井. 储量报告中使用的钻井时间表预计所有这些井将在2011年之前钻探完毕. 格尔夫波特正在批准在West再钻20口井 Cote Blanche湾, 包括一条支线, 并于2005年3月钻出了2005年钻井计划中的第一口井. 该公司还计划在2005年将目前闲置的一口井改造为该油田的盐水处理井. 格尔夫波特 2004年11月开始了5口井的修井和8口井的再完井项目. 2005年第一季度,该公司开始对6至10口井进行修井和重新完井.

 

2004年底, 格尔夫波特公司开始在East Hackberry油田进行三维地震勘探,估计总成本为1亿美元 大约4美元.其中大部分将在2005年花费.

 

6月28日, 2004, 公司买下了它在俄克拉荷马城的办公大楼, 俄克拉何马州3美元.700万年. 该建筑总面积约为24,823平方英尺. 交易完成后,本公司 获得了另外3个,000平方英尺,剩余空间将由现有租户/业主租用约12个月. 在十二个月期限结束时,公司将占用或分租任何未使用的空间.

 

我们相信我们手头的现金,经营产生的现金流 在可预见的未来,我们的信贷额度下的借款将足以支付我们的资本支出.


承诺

 

有关收购WCBB物业剩余50%权益的事宜, 公司承担了卖方出资的义务 大约18美元,到2004年3月为止,每月可领取5万英镑, 从3月11日开始的20年内,每年至少要封堵20口井, 1997. 雪佛龙德士古保留了生产中的安全权益 从这些财产开始直到这些放弃义务履行为止. 从2007年开始, 公司可以使用信托基金来支付与该物业相关的封堵和废弃费用. 截至2004年12月31日,堵漏 而遗弃信托的总额约为2美元,814,000, 包括截至12月31日止年度收到的利息, 2004年大约17美元,000. 自1997年开始封堵计划以来,该公司已经封堵了WCBB的132口井. 的 公司已经履行了其融资义务,目前正在履行其堵漏义务.

 

除了, 这家公司的信用证总额为200美元,在East Hackberry油田的封堵费用中持有的存款证担保了000英镑. 一旦特定的油井被堵塞和废弃 20万美元将返还给公司.

 

会计和报告变更

 

美国没有. 143

 

2003年1月1日,公司通过了财务报表 第1号会计准则. 第143号《资产退休义务的会计处理. 143”), 要求公司记录的负债等于资产报废估计成本的公允价值. 资产 退休负债在该义务符合负债定义的期间入账, 资产通常在什么时候投入使用. 当负债初始入账时,公司将增加账面 相关长期资产的金额减去等于原负债的金额. 负债在每一期间增加到其现值, 资本化成本按相关长寿命资产的使用年限计提折旧. 在 清算债务或出售债务,或者责任被逆转. 资产退休义务基于若干需要作出重大判断的假设. 本公司无法预测这些假设的修正类型 由于有了更多的资料,今后期间将需要这样做, 包括油田服务价格, 技术变革, 政府要求和其他因素. 在通过SFAS第. 143、公司 作为会计原则变更的累积效应,记录了净利$270,000. 非现金过渡调整使石油和天然气财产和资产退休义务增加了7美元,590,000元及7元,370,000, 分别, 累计折旧减少了5万美元.

 

资产 公司于12月31日确认的退休义务, 2003, 涉及拆除和放弃其在生产石油和天然气资产及相关设施方面的投资的估计费用. 总资产的一部分 责任, $480,由于公司满足注8中所述的封堵和弃井要求,因此已被归类为短期债务的部分估计将在明年结算.

 

美国没有. 150

 

2003年5月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了SFAS编号. 150、“会计新葡京是肯定的。 具有负债和权益双重特征的金融工具.SFAS编号. 第150条规定了发行人如何分类和计量具有负债和权益特征的某些金融工具的标准. It 要求发行人将其范围内的金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产). 这些工具中有许多以前被归类为权益. 美国没有. 150通常新葡京是有效的 5月31日后订立或修改的金融工具, 2003, 在6月15日后开始的第一个过渡期间开始时生效, 2003. 公司已记录了与a轮融资相关的负债 优先股1402万美元. 以前, A系列优先股在资产负债表上被划分在总负债和权益之间. 这一数额代表截至12月31日已发行的14,020股优先股。 2004年,赎回和清算价值为每股1,000美元. 在管理层看来, 1美元,赎回和清算价值接近公允价值. 这些股票可在公司成立五周年时强制赎回 A系列优先股的首次发行. 公司赎回了12502股A轮股票


该公司于2005年2月购入优先股,目前正在赎回A系列优先股中剩余的已发行股份.

 

美国没有. 123(R)

 

2004年12月, 美国财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则声明(SFAS)。 No. 123(R),“基于股份的支付”,修订了sas第123(R)号. 123、《赌球app下载》. 美国没有. 第123(R)条要求企业计量基于股权的支付(股票)的公允价值 (补偿)在授予日期, 并确认雇员被要求提供服务以换取权益工具期间的公允价值,作为损益表的组成部分. 美国没有. 123(R)对…有效 2005年12月15日以后开始的期间. 我们尚未评估采用美国没有 . 5的影响. 123(R), 但采用可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响.

 

13项. 展品

 

  (a) 请列出作为本报告一部分提交的以下文件:

 

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描述


3.1    重述的公司注册证书(参照附录3).表格10-Q,档案编号. 2000 -19514,公司于1997年12月1日向美国证券交易委员会提交).
3.2    公司注册证书的修改将公司名称更改为新葡京(根据附件3成立).第2号修正案. 1 .注册声明 表格SB-2,档案编号. 333-115396,由公司于2004年6月21日向SEC提交)
3.3    修订公司注册证书,以增加普通股的授权股份数目,由50股增至50股,000,000 to 250,000,000(通过参考附录3并入.第4号修正案. 1 表格SB-2(文件编号. 333-115396,由公司于2004年6月21日向SEC提交).
3.4    修订公司注册证书,对已发行和发行在外的普通股进行50比1的反向股票分割(参照附录3合并).第5号修正案. 1的次方 表格SB-2的注册声明,档案编号. 333-115396,由公司于2004年6月21日向SEC提交).
3.5    修订公司注册证书,以减少普通股的授权股份数目由250股,000,000 to 15,000,000(通过参考附录3并入.第6号修正案. 1 to 表格SB-2的注册声明,文件编号. 333-115396,由公司于2004年6月21日向SEC提交).
3.6    修改公司注册证书,将股本的数量从15股增加,000,000 to 25,000,000(通过参考资料声明的附录A纳入 由公司于2004年2月20日向美国证券交易委员会提交的.
3.7    修改证书, 7月20日, 2004, ,以增加公司股本的数目,由现时的25股,000,000 to 40,000,000(由 参考附录3.第7号修正案. 表格10-QSB,档案编号. 000-19514,公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交).
3.8    指定证书, 偏好与相对参与, 优先股和资格的可选和其他特殊权利, 累积的限制和限制 2002年3月28日的A系列优先股(通过参考表3合并).第8号修正案. 表格10-QSB,档案编号. 000-19514,公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交).


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描述


3.9    修改证书, 7月20日, 2004, 的指定证书, 偏好与相对参与, 优先股的可选权利和其他特别权利 A系列累积优先股的资格、限制和限制. (通过参考附录3并入.第9号修正案. 表格10-QSB/A文件编号. 该公司于2月18日向美国证券交易委员会提交了2000 -19514, 2005).
3.10    附例(参照附录3纳入).表格10-QSB,档案编号. 2000 -19514,公司于1997年12月1日向美国证券交易委员会提交).
4.1    普通股证书格式(参照附录4合并).第1号修正案. 表格SB-2的注册声明,文件编号. 333-115396,由公司向美国证券交易委员会提交 (二四年七月二十二日).
10.1    信贷协议, 7月1日, 2004, 由公司和俄克拉何马银行(参照附录10合并)签署.第2号修正案. 表格SB-2上的注册声明 文件没有. 333-115396,由公司于2004年6月21日向SEC提交).
10.2    2005年股票激励计划(参照附录10纳入).1至表格8-K,档案编号. 333-19514,公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交).
10.3    股票期权协议形式(参照附录10纳入).2至表格8-K,档案编号. 333-19514,公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交).
10.4    股票期权行权协议格式(参照附录10纳入).3至表格8-K,档案编号. 333-19514,公司于2005年2月18日向美国证券交易委员会提交)
10.5    认股权证协议格式(参照附录10纳入).第4号修正案. 表格SB-2的注册声明,文件编号. 333-115396,由公司于7月向美国证券交易委员会提交 22, 2004).
10.6    就业协议, 2003年6月, 由注册人与迈克·里德尔(通过参考附录10合并)之间.第5号修正案. 表格SB-2上的注册声明 文件没有. 333-115396,由公司于2004年6月21日向美国证券交易委员会提交.
10.7**    注册权协议, 日期新葡京是2月23日, 2005, 由本公司及在本公司之间, 南点基金有限公司, 特拉华州有限合伙企业, Southpoint合格基金有限责任公司, a 特拉华州有限公司 合伙企业和南点离岸运营基金, LP, 开曼群岛豁免有限合伙.
10.8**    注册权协议, 日期截止到2月18日, 2005, 由公司和哈伯特不良资产投资管理基金共同负责, 有限公司.新葡京是一家开曼群岛豁免公司,以及Alpha US子基金 VI, 有限责任公司,特拉华州有限责任公司.
10.9**    信贷协议, 日期截止到3月11日, 2005, 由本公司及在本公司之间, 各出借方不时与美国银行签订协议, N.A.,作为代理.
10.10**    股票购买协议, 日期新葡京是2月17日, 2005, 由本公司及在本公司之间, 哈伯特不良资产投资管理基金, 有限公司及Alpha US子基金VI, 有限责任公司.
10.11**    股票购买协议, 日期新葡京是2月22日, 2005, 由本公司及在本公司之间, 南点基金有限公司, 南点合格基金有限责任公司和南点离岸运营基金, LP.
14.0**    道德守则.
21**    注册人的附属公司.
23.1***    均富律师事务所的同意.
23.2***    霍根同意 & Slovacek.
23.3***    荷兰同意,休厄尔 & Associates Inc .).


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描述


31.1***    根据1934年《新葡京》颁布的第13a-14(a)条,对注册人的首席执行官进行认证, 修订的.
31.2***    根据1934年《新葡京》颁布的第13a-14(a)条规定,对注册人的首席财务官进行认证, 修订的.
32.1***    根据1934年《新葡京》颁布的第13a-14(b)条,对注册人的首席执行官进行认证, 修订的, 以及《新葡京提高》第63章第1350条 美国法典第18条.
32.2***    根据1934年《新葡京》颁布的第13a-14(b)条对注册人的首席财务官进行认证, 修订的, 以及《新葡京提高》第63章第1350条 美国法典第18条.

  * 以修订编号存档. 1到表格10-KSB.
  ** 提交原始表格10-KSB.
  *** 提交此.

 

  (b) 表格8K报告

 

公司在2004年第四季度提交或提供了以下8-K表当前报告 关于截至2004年9月30日的季度经营业绩,于2004年11月24日发布.


签名

 

根据交易法第13或15(d)条, 注册人使以下签字人代表其在本报告上签字, 经正式授权.

 

   

新葡京

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/詹姆斯D. 棕榈

           

詹姆斯D. 棕榈

首席执行官

 

根据 交易法, 本报告已由以下人员代表注册人,以指定的身份和日期签署.

 

   

新葡京

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/詹姆斯D. 棕榈

           

詹姆斯D. 棕榈

首席执行官

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/罗伯特. 布鲁克斯

           

罗伯特E. 布鲁克斯

导演

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/大卫·L. 休斯顿

           

大卫L. 休斯顿

导演

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/米奇·里德尔

           

米奇里德尔

导演

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/丹·诺尔斯

           

丹nol

导演

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/迈克尔·G. 摩尔

           

Michael G. 摩尔

副总裁兼首席财务官

日期:  

十二月二十九日

  By:  

/s/迈克·里德尔

           

迈克·里德尔

导演